O Conselho de Administração da YDUQS aprovou nesta terça-feira (3) a celebração do protocolo de incorporação da Afya Limited, segundo fato relevante divulgado no mesmo dia. O protocolo detalha a combinação de negócios que as duas empresas acertaram em 23 de setembro.
Pela relação de troca, cada ação ordinária da Afya, de classe A ou de classe B, dará direito a 6,408347 ações ordinárias da YDUQS. Assim, os atuais acionistas da Afya ficarão com 69,0% do capital da companhia combinada, e os da YDUQS, com 31,0%, em bases totalmente diluídas. A relação ainda pode passar pelos ajustes previstos no acordo, como em caso de desdobramento, grupamento ou recompra de ações.
O conselho também convocou assembleia geral extraordinária para 25 de novembro, quando os acionistas da YDUQS vão deliberar sobre o protocolo e a operação. A Afya também precisa aprovar a incorporação em assembleia de seus acionistas. Só depois disso as empresas vão assinar o Plan of Merger.
Como fica a companhia
Com a incorporação, a Afya deixará de existir, e a YDUQS a sucederá em bens, direitos, obrigações e passivos. A YDUQS continuará listada no Novo Mercado da B3. Já a Afya vai deixar a Nasdaq, segundo o Brazil Journal.
A Bertelsmann, controladora da Afya, seguirá no controle da companhia combinada, com 47,3% de participação, segundo reportagem do NeoFeed de 24 de setembro. De acordo com o site, Virgilio Gibbon, CEO da Afya, será o CEO do grupo, e Rossano Marques, CEO da YDUQS, presidirá a unidade de ensino superior. O NeoFeed também informou que a empresa combinada terá receita de R$ 9,4 bilhões.
Medicina no centro da operação
Segundo a YDUQS, a operação combina duas plataformas complementares de ensino superior, ao juntar a educação médica da Afya ao modelo de larga escala da YDUQS. Em 30 de junho, a Afya tinha 3.768 vagas anuais autorizadas de medicina, e a YDUQS, 2.120. Juntas, as duas tinham cerca de 38 mil alunos de graduação em medicina, sendo 26,4 mil da Afya e 11,4 mil da YDUQS.
A companhia também cita a educação continuada da Afya, com mais de 56 mil alunos ativos em 30 de junho. Já as soluções digitais para a prática médica somavam mais de 200 mil usuários pagantes ativos na mesma data.
Em reportagem de 23 de setembro, o Brazil Journal informou que a YDUQS operava com ociosidade nas vagas de medicina do Idomed. No segundo trimestre de 2026, a companhia atribuiu seu desempenho ao Idomed e ao Ibmec, cujas receitas cresceram 7,4% e 12,5%, respectivamente, de acordo com o Money Times. No mesmo período, porém, a YDUQS teve lucro líquido ajustado de R$ 14 milhões, queda de 54,2% em relação ao segundo trimestre de 2025.
Sinergias, custos e impostos
A YDUQS projeta sinergias com valor presente líquido de R$ 2 bilhões a R$ 2,2 bilhões, já descontados os efeitos estimados do Pilar 2 e os custos de integração. Segundo a companhia, 80% dessas eficiências poderão vir nos primeiros três anos após o fechamento. A empresa estima ainda que os custos da incorporação não vão passar de R$ 50 milhões.
Depois do fechamento, a companhia combinada ficará sujeita às regras do Pilar 2 da OCDE/G20, que estabelecem tributação mínima efetiva de 15% por jurisdição para grandes grupos multinacionais. A Afya já segue essas regras por integrar o Grupo Bertelsmann. Segundo a YDUQS, a aplicação delas poderá gerar tributos adicionais e aumentar a carga tributária da companhia combinada.
A YDUQS afirma que as administrações das duas empresas negociaram livremente a relação de troca, e o Banco BTG Pactual avaliou a equidade do valor econômico relativo em fairness opinion para a YDUQS. Os acionistas da YDUQS não terão direito de retirada. Já os acionistas da Afya considerados inelegíveis pelas regras americanas de valores mobiliários vão receber o valor líquido da venda, na B3, das ações a que teriam direito.
Condições
A operação depende de condições precedentes, entre elas a aprovação final e irrecorrível do CADE e a aprovação nas assembleias das duas companhias. Se o CADE não aprovar a operação, ela não se consumará, e as partes poderão terminar o acordo sem pagamento de multa compensatória. A operação também depende de aprovações ou providências regulatórias no Brasil, nas Ilhas Cayman e nos Estados Unidos.
Leia a íntegra do fato relevante no sistema de documentos da CVM.
